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聚行业--招投标 news.10jqka.com.cn   作者: 理财  2017-05-10 00:00

招投标-全文略读:性研究费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、招投标服务费、工程保险费、联合试运转费等费用等,根据企业的固定资产规模确定相应费率。本次评估根据评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。⑥资金成...

 

招投标--其他

 

让投资变得更简单问一下财西部矿业拟转让股权所涉及的巴彦淖尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告2017-05-10 00:00:00

 

 西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司

 

  股东全部权益价值项目

 

  资产评估报告

 

  中锋评报字 (2017) 第 033 号

 

  〈共一册第一册)

 

  评估机构名称 z 北京 中锋资产评你有限 责任公司

 

  报告提交日期:二 0 一 七年 三月 二十日

 

  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·目录

 

  目录

 

 资产评估报告·声明..,. . .., .. .,.."..,...…...,..,.....,..圃 . .,.. . . . .….....,.., .............4. ….,.......… .t...... … .........1

 

 资产评估报告·摘要..........., . .…....,..........……................…… ........4................ … ... , ~ ~.… ..... . .........2

 

 资产评估报告·正文...............…................……………………-……………………………………… ........5

 

  委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 5

 

  二、 评估目的........ . ...............…........................................... … … . . . . . . ................. 11

 

  -、 评估对象和评估范围.. ........…. . .......…. .. ..……… … .......................... .. .. .. . 11

 

  四、 价值类型及其定义 ..................,................... ..,... ,..… ..................................... 12

 

  五、 评估基准日 ...... .. .......……….................………........ . .....…… .................... 13

 

  六、 评估依据 .,.... . . ........ . .…,....................…… .......................... ....................... ..........13

 

  七、 评估方法..... ............ ...... ... ..... ..... ,.....……………………… ...................... .. . 17

 

  八、 评估程序实施过程和情况 " .~......………·‘.. ..., ..,. ... . ...…… . ........................26

 

  九、 评估假设 ....... ., .. ..........…….........…..................…………..川..........…..… 28

 

  十、 评估结论...... ........ . ...........……….......…………~ .... ......... ,.. ..,..... .. .. . ... .. ... ..…‘ 29

 

  十一、 特别事项说明 .....1.. .'.... . ............................... …… ............. ..........…·… ......... ..31

 

  十二、 评估报告使用限制说明.. ....咽..…….......……….......,.....,......,……...,.……… ... 33

 

  十三、 评估报告日. … … … … … … . . , . ' … … … … … … . '..,....……… ...... 34

 

 北京中锋资产评估有限责任公司

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·目录

 

 资产评估报告附件目录

 

 附件 1 、评估业务约定书;

 

  2 、被评估单位审计报告:

 

  3 、委托方和被评估单位法人营业执照:

 

  4 、评估对象涉及的主要权属证明资料:

 

  5 、委托方和相关当事方承诺函:

 

  6 、签字资产评估师承诺函;

 

  7 、评估机构资格证书:

 

  8 、评估机构营业执照;

 

  9 、签字资产评估师资格证书:

 

  10 、资产评估汇总表及明细表。

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 II

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·声明

 

  西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的

 

  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司

 

  股东全部权益价值项目

 

  资产评估报告·声明

 

  中 锋评报字 (201 7)第 033 号

 

  、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,

 

 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈

 

 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

 

  二、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其签章确认:

 

 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事

 

 方的责任。

 

  三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关

 

 当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

 

  四、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们

 

 己对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其

 

 所涉及资产的法律权属资料进行了查验,并对己经发现的问题进行了如实披露,

 

 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

 

  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定

 

 条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、

 

 特别事项说明及其对评估结论的影响。

 

  六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发

 

 表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估

 

 对象可实现价格的保证。

 

  七、评估报告使用者应当关注报告使用限制说明。

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 l 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层

 

  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要

 

  西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司

 

  股东全部权益价值项目

 

  资产评估报告·摘要

 

  中 锋ì-SJl报字 (201 7)第 033 号

 

  北京中锋资产评估有限责任公司接受西部矿业股份有限公司和紫金矿业集

 

 团股份有限公司委托,资产评估师根据资产评估准则的要求,本着独立、客观和

 

 公正的原则,遵循有关法律、法规的有关规定,按照公认的资产评估方法,对西

 

 部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦津尔紫金有色金属有限公司的股

 

 东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估工作,并发表专业意见。

 

 现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下:

 

  一、评估目的:转让股权。

 

  二、评估对象与评估范围 z 本次资产评估对象为转让股权之行为所涉及的巴

 

 彦津尔紫金有色金属有限公司于评估基准日的股东全部权益价值;资产评估范围

 

 为转让股权之目的所涉及、经过瑞华会计师事务所(特殊普通合伙〉审计的巴彦

 

 津尔紫金有色金属有限公司资产负债表中列示的所有资产和相关负债。

 

  三、价值类型 z 市场价值。

 

  四、评估基准曰 2016 年 12 月 31 日。

 

  五、评估方法 z 资产基础法、收益法。

 

  六、评估结论及其使用有效期 z

 

  在保持现有用途持续经营前提下,截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巴彦

 

 津尔紫金有色金属有限公司纳入评估范围内的所有者权益账面价值为 90 , 358.26

 

 万元;经评估,企业股东全部权益评估价值为 121.792.62 万元,与所有者权益账

 

 面价值相比评估增值 31 .4 34.35 万元,增值率为 34 .7 9% 。

 

  评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017

 

 年 12 月 30 日 o

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 l 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层 2

 

  巴彦漳尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要

 

  七、对评估结论产生影响的特别事项

 

  1 、巴彦津尔紫金有色金属有限公司在民生银行厦门支行账户余额 3 ,4 72.51

 

 元,账号为 2901014210001612 ,由于关联的网银证书过期,无法查询账户余额,

 

 且银行预留公章与目前公章不符,亦无法函证,本次评估按账面值列示评估值。

 

  2 、巴彦津尔紫金有色金属有限公司其他货币资金账面值 25861 . 11 元,为在

 

 恒泰证券开立的股票账户,由于证券公司备案的营业执照号码与巴彦津尔紫金有

 

 色金属有限公司现营业执照号不符,无法进行查询,本次评估按账面值列示评估

 

 值。

 

  3 、巴彦悼尔紫金有色金属有限公司所申报的房屋建筑物均未办理房屋所有

 

 权证。巴彦 I卓尔紫金有色金属有限公司承诺上述房屋建筑物的产权归其所有,无

 

 产权纠纷。申报的建筑面积是依据现场测量及参考预算资料、图纸、合同协议等

 

 方式确定的。

 

  4 、巴彦悼尔紫金有色金属有限公司所申报的矿业权中部分己过期,尚未办

 

 理延期手续,本次评估按账面值列示评估值。

 

 序 名称、种类 勘查(采矿)许可证

 

  终止日期 账面价值

 

 号 ( 探矿权 l采矿权) 编号

 

  内蒙古乌拉特后旗毛都银矿普查 T15420091 002035362 2015/9/29 34 ,4 31.00 I

 

  内蒙古乌拉特后旗陕达古庙北多金

 

  2 T15420091 003035355 2015/9/29 192 ,4 08.00

 

  属硫铁矿普查

 

  内蒙古乌拉特后旗呼和陶勒盖南铅

 

  3 T15420091 002035367 2015/9/29 56 ,909.00

 

  辞多金属矿普查

 

  4 内蒙古乌拉特后旗大柳树金矿普查 T15420091202037202 2015/9/29 175,720 .00

 

  5 内蒙古乌拉特中旗温更金矿普查 T15420091 002035360 2015/9/29 41 ,115 .00

 

  6 内蒙古乌拉特后旗毛敦银矿普查 T15420091 002035357 2015/9/29 .

 

  内蒙古乌拉特中旗敖布拉格铅辞多

 

  7

 

  金属矿普查

 

  T15420091002035366 2015/9/29 -

 

  5 、巴彦津尔紫金有色金属有限公司所申报的用途为商住的土地使用权,面

 

 积共计 56 , 832.10 平方米,士地使用权证号:乌后国用 (2010) 第 4011640 号,地

 

 上住宅小区己出售但未办理面积分割的土地使用权面积为 27064 .7 8 平方米,剩余

 

 土地使用权面积为 29767.32 平方米,本次评估按照剩余土地面积进行评估。

 

  6 、由于本次评估实物资产数量较多,评估人员对价值量较大的房屋建筑物、

 

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  巴彦津尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·摘要

 

 设备和部分存货进行了现场详细勘察和核实,对其余设备采用点面结合的方式进

 

 行抽查;对地下管沟和建筑物基础等隐蔽工程由于实际条件限制,未对其进行实

 

 质性勘察,但进行了相关的替代程序。

 

  以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估

 

 结论,应当阅读评估报告正文。

 

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  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司

 

  股东全部权益价值项目

 

  资产评估报告·正文

 

  中锋评报字 (2017) 第 033 号

 

 西部矿业股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司 z

 

  北京中锋资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和

 

 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法和收益法,按照必要的评估程序,

 

 对西部矿业股份有限公司拟转让股权所涉及的巴彦掉尔紫金有色金属有限公司

 

 股东全部权益在 2016 年 12 月 31 日的市场价值进行了评估。并发表专业意见。现

 

 将资产评估情况报告如下:

 

  一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

 

 者概况

 

  〈一〉委托方

 

  委托方之一一西部矿业股份有限公司

 

  ↑、基本情况

 

  公司名称:西部矿业股份有限公司

 

  公司类型:其他股份有限公司(上市)

 

  注册地址:青海省西宁市五四大街 52 号

 

  法定代表人:张永利

 

  注册资本:人民币武拾垒亿剔忏全侣圆整

 

  成立日期 2000 年 12 月 28 日

 

  统一社会信用代码 916300007104492831

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 1 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层 5

 

  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  2 、经营范围

 

  铜、铅、铮等有色金属矿和锺等黑色金属矿的探矿、采矿、选矿、冶炼、

 

 加工及其产品销售:共、伴生金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工

 

 和贸易;有色矿产品贸易:地质勘查;经营和代理各类商品及技术的进出口业

 

 务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外) ;工业气体的生产与销

 

 售(仅限取得许可证的分公司经营) ;电力的生产与销售;境外期货的套期保值

 

 业务;房屋租赁、土地租赁、车位租赁业务及企业经营管理受托业务。(以上经

 

 营范围依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动〉

 

  委托方之二一紫金矿业集团股份有限公司

 

  1 基本情况

 

  公司名称:紫金矿业集团股份有限公司

 

  公司类型:股份有限公司(上市、国有控股)

 

  注册地址:上杭县紫金大道 1 号

 

  法定代表人:陈景?可

 

  注册资本:人民币武拾查亿伍忏肆侣零柴万肆忏全恒陆拾伍圆整

 

  成立日期 2000 年 09 月 06 日

 

  统一社会信用代码 91350000157987632G

 

  2. 经营范围

 

  矿产资源勘查;金矿采选;金冶炼;铜矿采选;铜冶炼:信息系统集成服

 

 务;信息技术咨询服务;珠宝首饰、工艺美术品、矿产品、机械设备、化工产

 

 品(不含危险化学品及易制毒化学品)的销售:水力发电;对采矿业、酒店业、

 

 建筑业的投资;对外贸易;普通货物道路运输活动:危险货物道路运输活动。

 

 铜矿金矿露天开采;矿山工程技术、矿山机械、冶金专用设备研发;矿山机

 

 械、冶金专用设备制造(仅限分支机构经营) 0 (依法须经批准的项目,经相关

 

 部门批准后方可开展经营活动)

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 l 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层 6

 

  巴彦 i 卓尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  〈二〉被评估单位一一巳彦掉尔紫金有色金属有限公司

 

  1 、注册情况

 

  公司名称:巴彦?卓尔紫金有色金属有限公司

 

  公司类型:其他有限责任公司

 

  法定住所:内蒙古自治区巳彦津尔市乌拉特后旗工业园区

 

  法定代表人:刘亚建

 

  注册资本 37500 万元人民币

 

  成立日期 2004 年 11 月 22 日

 

  统一社会信用代码 911508257678664400

 

  2 、经营范围

 

  许可经营项目:铮及其它有色、黑色金属和能源矿产等的冶炼、开采、选

 

 矿、加工,矿产品销售;硫酸生产、运输、销售,进出口贸易业务、矿产资源

 

 勘查及其信息、技术服务,住宿餐饮(仅限分支经营)业务,余热余压发电、销

 

 售:金银制品的生产、加工和销售。 一般经营项目:不动产的投资销售及租

 

 赁、物业管理:机电设备的销售、租赁;化工产品贸易。(依法须经批准的项

 

 目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

 

  3 、历史沿革

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司是由紫金矿业股份有限公司、甘肃建新实业

 

 集团有限公司、甘肃亚特技资有限公司共同出资组建,于 2004 年 11 月 22 日取得

 

 内蒙古自治区乌拉特后旗工商行政管理局核发的注册号为↑ 52826000000438 的企

 

 业法人营业执照。设立时注册资本为人民币 37500 万元整,其中紫金矿业集团股

 

 份有限公司出资 15000 万元,出资比例为 60.00%; 甘肃建新实业集团有限公司出

 

 资 7500 万元,出资比例为 30%; 甘肃亚特投资有限公司出资 2500 万元,出资比

 

 例为↑ 0% 。股权结构及出资如下:

 

  股东名称 |出资金额〈万元 )1 出资比例

 

  紫金矿业集团股份有限公司 15000.00 1 60.00%

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 l 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层 7

 

  巴彦掉尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  甘肃建新实业集团有限公司 7500.00 30.00% 货币出资

 

  甘肃亚特投资有限公司 2500.00 10.00% 货币出资

 

  合计 25000.00 I 100.00%

 

  2006 年 9 月 20 日,巴彦掉尔紫金有色有限公司进行股权变更,股权变更为:

 

 紫金矿业集团股份有限公司公司出资 22500 万元,持股 75%; 巴彦掉尔华奥矿业

 

 化工有限公司出资 3000 万元,持股 10%; 乌拉特后旗兴亚商务有限公司出资 2700

 

 万元,持股 9%; 巴彦津尔紫金有色金属有限公司工会委员会出资 1200 万元,持

 

 股 4%; 万城商务东升庙有限责任公司出资 300 万元,持股 1%; 厦门金皇科技咨

 

 询有限公司出资 300 万元,持股悦。

 

  股权变更后,出资情况如下:

 

  出资金额(万

 

  股东名称 出资比例 出资方式

 

  元)

 

  紫金矿业集团股份有限公司 22500.00 75.00% 货币出资

 

  巴彦悼尔华澳矿业化工有限公司 3000.00 10 .00% 货币出资

 

  乌拉特后旗兴亚商务有限公司 2700.00 9.00% 货币出资

 

 巴彦悼尔紫金有限公司工会委员会 1200.00 4.00% 货币出资

 

  万城商务东升庙有限责任公司 300.00 1.00% 货币出资

 

  厦门金皇科技咨询有限公司 300.00 1.00% 货币出资

 

  合计 30000.00 100.00%

 

  2007 年 11 月 26 日,巴彦 3卓尔紫金有色金属有限公司再次进行股权变更,原

 

 股东乌拉特后旗亚兴商务有限责任公司持有 9% 的股权将转让给乌拉特后旗蒙欣

 

 技资有限公司 6% ,自然人刘道南 3% 。股权变更后各股东出资及持股情况如下:

 

  股权变更后,出资及持股情况如下:

 

  股东名称 出资金额〈万兀〉 出资比例 出资方式

 

  紫金矿业集团股份有限公司 22500.00 75.00% 货币出资

 

  巴彦掉尔华澳矿业化工有限公司 3000.00 10.00% 货币出资

 

  乌拉特后旗蒙欣投资有限公司 1800.00 6.00% 货币出资

 

  巴彦悼尔紫金有限公司工会委员会 1200.00 4.00% 货币出资

 

  万城商务东升庙有限责任公司 300.00 1.00% 货币出资

 

  厦门金皇科技咨询有限公司 300.00 1.00% 货币出资

 

  刘道南 900 3.00% 货币出资

 

  合计 30000.00 100.00%

 

  2007 年 12 月 24 日,巴彦 I卓尔紫金有色金属有限公司股东会议决议审议并通

 

 过了《关于西部矿业对公司进行溢价定向增资的议案)) ,统一了一溢价定向增资

 

 方式吸收西部矿业为新股东,增资价款为 2 .4亿元,增资后西部矿业持有巴彦津

 

 北京中锋资产评估有限责任公司 电话 (010) 66090385 传真 (010) 66090368

 

 地址:北京市海淀区中关村东路 66 号院 l 号楼世纪科贸大厦 B 座 28 层 8

 

  巴 彦 津 尔 紫金有色 金 属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告 · 正 文

 

 尔紫金公司 20% 股份。股权变更后各股东出资及持股情况为:紫金矿业集团股份

 

 有限公司出资 23400 万元,持股 62 .4%;巴彦津尔华澳矿业化工有限公司出资

 

 3000 万元,持股 8%; 巴彦漳尔紫金有色金属有限公司工会委员会出资 1200 万

 

 元,持股 3.2%; 万城商务东升庙有限责任公司出资 300 万元,持股 0.8%; 乌拉特

 

 后旗蒙欣投资有限公司出资 1800 万元,持股 4.8%; 厦门金皇科技咨询有限公司

 

 出资 300 万元,持股 0.8%; 西部矿业股份有限公司出资 7500 万元,持股 20% 。

 

  股权变更后,各股东出资及持股情况如下:

 

  出资金额

 

  股东名称 出资比例 出资方式

 

  (万元〉

 

  紫金矿业集团股份有限公司 23400 .00 62 .4 0% 货币出资

 

  巴彦掉尔华奥矿业化工有限公司 3000.00 8.00% 货币出资

 

  乌拉特后旗蒙欣投资有限公司 800.00 4.80% 货币出资

 

 巴彦悼尔紫金有限公司工会委员会 1200 .00 3.20% 货币出资

 

  万城商务东升庙有限责任公司 300.00 0.80% 货币出资

 

  厦门金皇 科技咨询有限公司 300.00 0.80% 货币出资

 

  西部矿业股份有限公司 7500 .00 20.00% 货币出资

 

  合计 37500 .00 100.00%

 

  2016 年 10 月 8 日,巴彦 1卓尔紫金 有色金属有限公司再次进行股权变更,原股

 

 东华澳矿业化工集团有限公司持有 8% 的股权将转让给自然人李强新。

 

  本次股权变更后股东股权比例、出资情况及截至评估基准日,被评估单位股

 

 权结构如下:

 

  出资金额

 

  股东名称 出资比例 出资方式

 

  (万元〉

 

  紫金矿业集团股份有限公司 25200.00 67 .20% 货币出资

 

  西部矿业股份有限公司 7500 .00 20 .00% 货币出资

 

  李强新 3000.00 8.00% 货币出资

 

  巴彦 1卓尔紫金有限公司工会委 员 会 1200.00 3.2% 货币出资

 

  万城商 务 东升庙有限责 任 公司 300.00 0.80% 货币出资

 

  厦 门金皇科技咨询有限公司 300.00 0.80% 货币出资

 

  合计 37500.00 100.00%

 

  4 、财务状况

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司前两年及评估基准日的资 产 状况如下 表 所

 

 刁可:

 

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  巴彦津尔紫金有色金属有限 公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  单位:人民币万元

 

  项目名称 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 20 1'6 年四剖日 l

 

 流动资产 95 ,117.96 124 ,625.52 105 ,27 .18

 

 非流动资产 241 ,216.04 228 ,243.04 211 ,603.35

 

 其中:可供出售金融资产

 

 长期应收款

 

 长期股权投资 12 ,007.61 11 ,844.94 13 ,7 38.28

 

 投资性房地产

 

 固定资产 207 ,279 .4 7 198 ,990 .26 181 ,224 .27

 

 在建工程 4,934 .7 1 120.68

 

 工程物资

 

 固定资产清理

 

 油气资产

 

 无形资产 3,287.55 3,251 .7 5 3,215.95

 

 长期待摊费用

 

 递延所得税资产 13 ,679.58 14 ,156.10 13 ,239.02

 

 其他非流动资产 27.12 65.16

 

 资产总计 336,334.00 352,868.57 316,874.53

 

 流动负债 133 ,179.33 145 ,594.24 124 ,4 26.57

 

 非流动负债 118 ,148.95 121 ,4 00.08 102 ,089 .7 0

 

 负债合计 251 ,328.28 266 ,994.32 226 ,516.27

 

 净资产 85,005.72 85,874.24 90 ,358.26

 

  损益状况如下表所示:

 

  单位:人民币万元

 

  项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

 

  营业收入 307,800.14 313,280 .03 335 ,667 .28

 

  减:营业成本 288 ,567 .66 293 ,579.20 287 ,746 .7 6

 

  营业成本税金及附加 897.23 956.27 3,081.55

 

  营业利润 -5 ,936 .4 0 42.51 4,572 .4 1

 

  利润总额 -5 ,4 83 .4 3 24 .82 6,042.61

 

  减:所得税 -1 ,932 .2 9 -476 .51 917.08

 

  净利润 国 3 , 551.13 718 .34 5,125.53

 

  注: 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分

 

 所审计,并分别出具天健厦审 [2015]164 号、天健厦审 [2016]142 号、天健厦审 [2017]44 号审计报

 

 主口仨 。

 

  5 、主要税项税率

 

  巴彦津尔紫金有色金属有限公司主要税种和税率:

 

  醉

 

  税种 | 计税依据 …阳

 

  营业税 | 应税营业额 川

 

  川安税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基

 

  增值税 尸子 6%

 

  I础计算销项税额,在扣除当期允许抵扣的进项税额

 

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  税种 计税依据 税率

 

 一'一

 

  后,差额部分为应交增值税

 

"'响,., 一_. ~ ..

 

  剧'

 

  城市维护建设税 应交增值税额、营业税 7%

 

 一 ....._..." 一,. 巾'

 

  教育费附加 应交增值税额、营业税 3%

 

  , ' -~时 "。

 

  早些赞机营业税

 

  一一

 

  地方教育费附加 2%

 

 一

 

  企业所得税 25%

 

  〈三)委托方和被评估单位间的关系

 

  本次评估的委托方为西部矿业股份有限公司和紫金矿业集团股份有限公司,

 

 被评估单位为巴彦悼尔紫金有色金属有限公司。西部矿业股份有限公司持有被评

 

 估单位巴彦津尔紫金有色金属有限公司 20% 的股权,紫金矿业集团股份有限公司

 

 持有被评估单位巴彦津尔紫金有色金属有限公司 67.2% 的股权,西部矿业股份有

 

 限公司拟转让持有的被评估单位巴彦津尔紫金有色金属有限公司 20% 的股权。

 

  〈四〉业务约定书约定的其他评估报告使用者

 

  除委托方外,业务约定书约定的其他评估报告使用者,包括国家法律、法规

 

 规定的评估报告使用者。

 

  二、评估目的

 

  西部矿业股份有限公司拟转让巴彦掉尔紫金有色金属有限公司部分股权,需

 

 对该经济行为所涉及巴彦津尔紫金有色金属有限公司的股东全部权益价值进行

 

 评估,为该经济行为提供价值参考依据。

 

  三、评估对象和评估范围

 

  本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围→

 

 致,且经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了《审计报告》。

 

  〈一〉 评估对象

 

  本次评估对象为转让股权之行为所涉及的巴彦津尔紫金有色金属有限公司

 

 于评估基准日的股东全部权益价值。

 

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  〈二〉 评估范围

 

  评估范围为转让股权之行为涉及的巴彦津尔紫金有色金属有限公司资产负

 

 债表中列示的所有资产和相关负债。截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巳彦 I卓

 

 尔紫金有色金属有限公司纳入评估范围内所有者权益账面价值为 90 , 358.26 万

 

 兀,评估范围内各类资产及负债的账面价值见下表:

 

  单位:人民币万元

 

  资产项目 账面价值 1

 

  流动资产 105 ,27 1.1 8

 

  非流动资产 211 ,60 3. 35

 

  其中:长期股权投资 13 ,7 38.28

 

  固定资产 181 ,224.27

 

  在建工程 120.68

 

  无形资产 3,215.95

 

  递延所得税资产 13 ,239.02

 

  其他非流动资产 65.16

 

  资产总计 316,874.53

 

  流动负债 124 ,4 26.57

 

  长期负债 102,089 .7 0

 

  负债合计 226 ,516.27

 

  净资产 90,358.26

 

  注:表中数据经天健会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计,并出具了天健厦审 [2017]44 号无

 

 保留意见审计报告。

 

  (三〉 企业申报无形资产类型、数量、法律权属状况

 

  企业申报的无形资产为土地使用权、矿业权和其他无形资产。土地为出让工

 

 业用地和商住用地,矿业权为采矿权和探矿权,其他无形资产为低品位悻矿伴生

 

 铅、银的回收工艺。以上无形资产的合同、发票齐全,不存在权属纠纷的情况,

 

 巴彦津尔紫金有色金属有限公司对其拥有使用权。

 

  (四〉 企业申报表外资产的类型、数量

 

  无。

 

  (五〉 引用其他机构报告

 

  无。

 

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  四、价值类型及其定义

 

  根据评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时考虑价值类型与

 

 评估假设的相关性等,确定本次资产评估的价值类型为:市场价值。

 

  市场价值的定义:市场价值是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未受

 

 任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

 

  五、评估基准日

 

  本项目资产评估基准日是 2016 年 12 月 31 日。

 

  本次资产评估基准日的确定是根据相关经济行为的安排,本着有利于保证评

 

 估结果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事工页,经委托方

 

 与评估机构协商确定的。

 

  六、评估依据

 

  在本次资产评估工作中我们所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法

 

 规,以及在评估中参考的文件资料主要有:

 

  〈一〉 行为依据

 

  资产评估业务约定书。

 

  〈二〉 法律依据

 

  1、 《中华人民共和国资产评估法)) (2016 年 7 月 2 日第十二届全国人民代表

 

 大会常务委员会第二十一次会议通过) ;

 

  2、 《中华人民共和国公司法)) (2013 年 12 月 28 日修订);

 

  3、 《中华人民共和国物权法)) (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会

 

 第五次会议通过);

 

  4、 《中华人民共和国企业国有资产法)) (2008 年 10 月 28 日第十一届全国人

 

 民代表大会常务委员会第五次会议通过);

 

  5、 《国有资产评估管理办法)) (国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第 91 号令);

 

  6、 《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资

 

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 产评估监督管理工作意见的通知)) C 国务院办公厅文件国办发 [2001]102 号) j

 

  7、 《企业国有资产监督管理暂行条例)) C 国务院第 [2003]378 号令 )j

 

  8、 《企业国有资产评估管理暂行办法)) C 国务院国有资产监督管理委员会

 

 令第 12 号) j

 

  9、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知)) C 国资发产权

 

 [2006]274 号) j

 

  10 、 《企业国有产权转让管理暂行办法)) C 国资委、财政部令第 3 号 )j

 

  11 、 《关于企业国有产权转让有关事项的通知)) C 国资发产权 [2006 ]3 06 号 )j

 

  12 、 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知)) (国资产权

 

 [2009]941 号) j

 

  13 、 《关于印发〈企业国有资产评估项目备案工作指引〉的通知)) C 国资发产

 

 权 [2013]64 号) ;

 

  14 、 《中华人民共和国城市房地产管理法)) ;

 

  15 、 《中华人民共和国土地管理法)) ;

 

  16 、 《中华人民共和国土地管理法实施条例)) j

 

  17 、 《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例)) j

 

  18 、中华人民共和国标准《房地产估价规范)) CGB厅 50291-1999) ;

 

  19 、中华人民共和国标准《城镇土地估价规程)) CGB 厅 18508 剖 0 1);

 

  20 、 《机动车强制报废标准规定)) C2013 年 5 月 1 日起施行 )j

 

  21 、 《中华人民共和国企业所得税法)) C2007 年度 3 月 16 日修订) j

 

  22 、 《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通

 

 知)) C 财税 (2008) 170 号) ;

 

  23 、 《中华人民共和国增值税暂行条例)) C 国务院令第 538 号〉和《中华人

 

 民共和国增值税暂行条例实施细则)) C 财政部 国家税务总局令第 50 号) ;

 

  24 、当地政府及有关部门颁布的法律、法规、规章文件:

 

  25 、其他与资产评估有关的法律法规。

 

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  (三〉 准则依据

 

  1、 《资产评估准则一一基本准则)) (财政部财企 [2004]20 号);

 

  2、 《资产评估职业道德准则一一基本准则)) (财政部财企 [2004]20 号);

 

  3、 《资产评估准则一-评估报告)) (中评协 [2011 ]230 号);

 

  4、 《资产评估准则一-评估程序)) (中评协 [2007]189 号);

 

  5、 《资产评估准则一-业务约定书)) (中评协 [2007]189 号);

 

  6、 《资产评估准则-一工作底稿)) (中评协 [2007]189 号) ;

 

  7、 《资产评估准则一一机器设各)) (中评协 [2007]189 号);

 

  8、 《资产评估准则一一不动产)) (中评协 [2007]189 号);

 

  9、 《资产评估准则一一无形资产)) (中评协 [2008]218 号);

 

  10 、 《资产评估准则-一利用专家工作)) (中评协 [2012]244 号);

 

  11 、 《资产评估职业道德准则一一独立性)) (中评协 [2012]248 号);

 

  12 、 《资产评估价值类型指导意见)) (中评协 [2007]189 号);

 

  13 、 《评估机构业务质量控制指南)) (中评协 [2010]214 号) ;

 

  14 、 《企业会计准则-一应用指南)) (财会 (2006) 18 号) ;

 

  15 、 《企业会计准则一一基本准则)) (财政部令第 33 号, 2014 年 7 月 23 日修

 

 改版);

 

  16 、 《企业会计准则第 1 号一存货》等 38 项具体准则(财会 [2006]3 号)。

 

  (囚〉 权属依据

 

  1 、房屋所有权证、土地使用权证;

 

  2 、采矿权证、探矿权证;

 

  3 、机动车辆行驶证;

 

  4 、财务入账凭证;

 

  5 、主要设各购置合同、发票,以及有关协议、合同书等。

 

  〈五〉 取价依据

 

  1、 《内蒙古建筑工程预算定额)) (2009 年) ;

 

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  2、 《内蒙古装饰装修工程预算定额)) (2009 年);

 

  3、 《内蒙古安装工程预算定额)) (2009 年) ;

 

  4 、巴彦津尔市建设工程造价息价 (2016 年 12 月);

 

  5、 《关于建筑业营业税改征增值税调整内蒙古自治区现行计价依据实施方

 

 案)) (内建工 [2016]136 号〉

 

  6、 《有色金属工业建安工程费用定额、工程建设其他费用定额)) 2013 年版;

 

  7 、建设部《房屋完损等级评定标准)) ;

 

  8 、被评估单位房屋建筑物《未办理产权证声明函》等权属证明资料:

 

  9 、被评估单位提供的与房屋建筑物、构筑物相关的预决算资料;

 

  10 、 《中国人民银行贷款利率表)) (2015 年 10 月 24 日执行) ;

 

  11 、财政部《基本建设财务管理规定)) (财建 [2002]394 号, 2002 年 11 月 23

 

 日起施行);

 

  12 、国家计委《招标代理服务收费管理暂行办法)) (国家计委计价格 (2002)

 

 1980 号, 2003 年 1 月 1 日起执行);

 

  13 、国家计委、国家环境保护总局《关于规范环境影响咨询收费有关问题

 

 的通知)) (计价格 [2002]125 号, 2002 年 1 月 31 日发布实施);

 

  14 、国家计委、建设部《工程勘察设计收费管理规定)) (计价格 [2002]10 号,

 

 2002 年 3 月 1 日起施行) ;

 

  15 、国家发展改革委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》

 

  〈发改价格 (2007) 670 号, 2007 年 5 月 1 日起执行);

 

  16 、 《资产评估常用方法与参数手册));

 

  17 、 ((2016 年机电产品价格手册)) ;

 

  18 、同类型设备订货采购合同;

 

  19 、 向制造厂和营销商询价获得的信息;

 

  20 、市场信息及网络信息资料;

 

  21 、评估人员实地踏勘、市场调查、收集的相关资料;

 

  22 、其他与评估有关的资料。

 

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  (六〉 其他参考依据

 

  1 、天健会计师事务所(特殊普通合伙)厦门分所审计并出具的《审计报告))(天

 

 健厦审 [2017]44 号);

 

  2 、被评估单位提供的会计原始凭证和资料;

 

  3 、其他市场调查资料及相关资料:

 

  4 、资产评估申报表。

 

  七、评估方法

 

  (一)评估方法的选择

 

  根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知)) ,

 

 涉及企业价值的资产评估项目,以持续经营为前提进行评估时,原则上要求采用

 

 两种以上方法进行评估,并在评估报告中列示,依据实际状况充分、全面分析后,

 

 确定其中一个评估结果作为评估报告使用结果。

 

  根据中国资产评估协会发布的《资产评估准则一企业价值》第二十二条"注

 

 册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、

 

 资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和成本法(资产基础法)三种资

 

 产评估基本方法的适用性,恰当选择-种或者多种资产评估基本方法。"

 

  1 、市场法

 

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案

 

 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

 

 公司比较法和交易案例比较法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的

 

 现行公允市场价值,具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市

 

 场法需要获得合适的市场交易参照物 。

 

  本次评估未采用市场法的主要原因是:我们考虑到目前中国类似被评估对象

 

 交易不多,而且信息的公开程度比较低,可比交易案例很少。由于本次评估未收

 

 集到合适的可比案例,不适宜于采用市场法 。

 

  2 、收益法

 

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  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象

 

 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收

 

 益法以决定企业内在价值的根本依据一一未来盈利能力为基础评价企业价值,反

 

 映了企业对于所有者具有价值的本质方面。但预测企业未来收益和选取折现率难

 

 度较大,采用收益法需要一定的基础条件。

 

  考虑巳彦津尔紫金有色金属有限公司未来的预期收益、获得预期收益所承担

 

 的风险及预期获利年限可以预测,因此适宜采用收益法。

 

  3 、资产基础法

 

  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

 

 为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评

 

 估方法。

 

  本次评估,被评估单位提供了资产清单,并且配合评估人员对现场进行了清

 

 查,适合采用资产基础法评估。

 

  综上,本次评估采用资产基础法和收益法。

 

  最终,评估人员对不同评估方法形成的初步价值结论进行分析,在综合考虑

 

 不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量的基础上,形

 

 成合理评估结论。

 

  (二)资产基础法

 

  本次评估我们采用资产基础法对被评估单位的企业股东全部权益价值进行

 

 了评估,即首先采用适当的方法对各类资产的公允价值进行评估,然后加总并扣

 

 除公司应当承担的负债,得出企业股东全部权益价值的评估值。

 

  具体各类资产和负债的评估方法如下。

 

  1 、货币资金

 

  对评估基准日现金、银行存款的账面金额进行核实,在核实的基础上,以核

 

 实后账面值确定评估值。

 

  2 、交易性金融资产

 

  交易性金融资产为期货技资,在核实的基础上,以核实后账面值确定评估值。

 

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  3 、债权性资产

 

  主要是应收票据、应收账款、其他应收款等,分析其业务内容、账龄、还款

 

 情况,并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,

 

 以预计可以收回金额作为评估值。

 

  4 、存货

 

  存货包括原材料、委托加工物资、产成品及在产品等。

 

  对于原材料,评估人员根据清查核实后的数量乘以评估基准日的市场价格确

 

 定评估值。对于委托加工物资,评估人员在核实其账面值真实的基础上,以核实

 

 后账面值确定评估值。对于十分畅销的产成品,根据其出厂销售价格减去销售费

 

 用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产成品,根据其出厂销售价格减去销

 

 售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。对于在产品,在核实其

 

 账面成本合理性的基础上,以核实后的账面价值确定评估价值。

 

  5 、其他流动资产

 

  在核实其合法性、合理性、真实性和准确性后,按尚存资产权利或核实后的

 

 账面价值确定评估价值。

 

  6 、长期股权技资

 

  对纳入评估范围的长期股权技资,查阅有关的投资协议、公司章程、出资证

 

 明、验资报告、营业执照、基准日资产负债表等有关资料,核实了委估投资占被

 

 投资单位股权的比例,按照整体资产评估要求对其进行了现场实地勘察,在其股

 

 东投资时间、数额、比例、公司设立日期、注册资本、经营范围等均无误的基础

 

 上对长期股权投资单位的股东全部价值予以评估。通过对同一评估基准日对被投

 

 资单位进行整体评估,以被投资单位评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比

 

 例确定评估值。

 

  长期股权投资评估值=被投资单位评估后股东全部权益价值 x 持股比例

 

  7 、房屋(构)建筑物

 

  据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估房屋(构)

 

 建筑物的特点和收集资料情况,采用重置成本法行评估。基本公式为:

 

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  巴彦 I卓尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  房屋建(构)筑物评估值=重置全价 x 成新率

 

  (1)重置全价的确定

 

  对于被评估单位己经办理竣工决算,并按照竣工决算入账的房屋建筑物,其

 

 重置全价计算公式为:

 

  重置全价(不含税价) =建安工程造价(不含税价)十前期及其他费用(不

 

 含税价) +资金成本

 

  ①建筑安装工程造价(不含税价)的确定

 

  评估工作中,评估人员可通过查看待估建(构〉筑物的各项实物情况和调查

 

 工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况,采取不同评估方法分别确定待估建(构)

 

 筑物建安工程综合造价。一般建筑安装工程造价的确定可根据实际情况采用决算

 

 调整法、类似工程决算调整法、类比系数调整法等方法中的一种方法或同时运用

 

 几种方法综合确定评估对象的建安工程综合造价。考虑到本次评估的评估对象工

 

 程结(决〉算资料不太齐全,本次对典型案例采用类似工程决算调整法、类比系

 

 数调整法确定评估对象的建安工程造价(不含税价)。其他同类型结构房屋单方

 

 造价在典型案例基础上根据层高等因素进行调整得出。

 

  ②前期及其他费用的确定

 

  房屋建筑物前期费用及其它费用主要包括建设单位管理费、工程监理费、可

 

 行性研究费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、招投标服务费、工程保险

 

 费、联合试运转费等费用,主要根据国家相关部委的相关行政事业性收费规定确

 

 定。

 

  ③资金成本的确定

 

  资金成本为建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本。系在建设期内为工

 

 程建设所投入资金的贷款利息,工期按建设工程合理建设周期,本次评估假设工

 

 程造价支出在建设期均匀技入,前期及其他费用在建设初期一次性投入,则资金

 

 成本公式为:

 

  资金成本=(建安工程造价(含税价) +前期及其他费用(含税价) )x 正常建设

 

 期 x 贷款利率..,. 2

 

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  (2) 成新率的评定

 

  本次评估房屋建筑物成新率的确定,根据建(构)筑物的基础、承重结构(梁、

 

 板、柱)、墙体、楼地面、屋面、门窗、内外墙粉刷、天棚、水卫、电照等各部

 

 分的实际使用状况,确定尚可使用年限,从而综合评定建筑物的成新率。

 

  计算公式:

 

  成新率=尚可使用年限-;- (尚可使用年限+己使用年限〉

 

  8 、机器设备

 

  据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合委估设备的

 

 特点和收集资料情况,采用重置成本法行评估。

 

  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需

 

 的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经

 

 济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方法。重置成本法估算公式如下:

 

  评估值二重置全价 x 成新率

 

  (1)重置全价

 

  1)机器设备重置全价的确定

 

  重置全价=设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费+前期及其他

 

 费用+资金成本一可抵扣的增值税进项税

 

  ①购置价

 

  向生产厂家或贸易公司询价、参照 ((2016 机电产品报价手册》等价格资料,

 

 以及参考近期同类设备的合同价格确定;对少数未能查询到购置价的设备,采用

 

 同年代、同类别设备的价格变动率推算确定购置价:对于自制设备的作价,按照

 

 自制设备所使用材料多少和工艺难易程度,按材料制作单价加上加工费作价。

 

  ②运杂费

 

  参考资产评估《资产评估常用数据与参数手册)) ,结合设备的实际特点、重

 

 量、运距、设备采购合同约定等因素综合确定。故:

 

  运杂费=含税购置价 x 运杂费率

 

  ③设备基础费

 

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  根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点,以含税设备购置价

 

 为基础,按不同安装费率计取,如设备不需单独的基础或基础己在建设厂房时统

 

 一建设,在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

 

  ④安装调试费

 

  根据《资产评估常用数据与参数手册》按照设备的特点、重量、安装难易程

 

 度,以含税设备购置价为基础,按不同安装费率计取。

 

  对小型、无须安装的设备,不考虑安装调试费。

 

  ⑤前期及其他费用

 

  前期及其他费率是指企业建设期发生的建设单位管理费、工程监理费、可行

 

 性研究费、环境影响评价费、劳动安全卫生评价费、招投标服务费、工程保险费、

 

 联合试运转费等费用等,根据企业的固定资产规模确定相应费率。本次评估根据

 

 评估基准日尚在执行的有关部门颁布的取费标准来确定。

 

  ⑥资金成本

 

  资金成本即建设期财务费用,对于需要预先定货、制造时间较长的设备或生

 

 产线考虑资金成本。合理工期应按同类设备建设安装的社会平均水平计,一般取

 

 项目可研或工程设计书上规定工期,并假定均匀技入。利率按照中国人民银行

 

 20 ↑ 5 年 10 月 24 日实行的贷款利息率确定。

 

  资金成本= (设备购置价+运杂费+设备基础费+安装调试费十前期及其他

 

 费用) x 贷款利率 x 工期 x1/2

 

  ⑦可抵扣增值税

 

  可抵扣增值税:可抵扣增值税为设备购置价增值税、运杂费增值税、基础费

 

 增值税、安装费增值税、前期及其他费用包含的增值税五部分,计算公式如下:

 

  可抵扣增值税=设备购置价 11.17 X 17%+( 运杂费+基础费+安装费 )/1 . 11X11%+

 

 (建设单位管理费) 11.06 X 6%

 

  2 ) 办公设备(电子设备〉重置全价的确定

 

  重置全价=设备购置价+运杂费 〈 需安装调试的设备考虑安装调试费) -可

 

 抵扣的增值税进项税

 

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  3) 车辆重置全价的确定

 

  重置全价=车辆购置价+购置附加税+牌照、检测、行驶证工本费一可抵扣

 

 的增值税进项税

 

  上式中:购置附加税二车辆购置价 +1.17x10% (排量小于 1.6 取 5%); 牌照、

 

 检测、行驶证工本费按当地规定确定。

 

  (2) 成新率的确定

 

  。机器设备的成新率确定

 

  采用年限法成新率结合现场勘查调整值 (a) ,综合确定成新率。

 

  ①年限法成新率= (经济寿命年限·已使用年限) /经济寿命年限 x100%

 

  ②现场勘查调整值 (a): 根据现场勘查中设备的实际运行、维护、管理等状

 

 况,并综合考虑各种实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值等因素,在年限法成

 

 新率的基础上进行量化(增加或减少)调整值 (a) 。

 

  综合成新率=年限法成新率±调整值 (a)

 

  2) 电子设备成新率的确定

 

  采用年限法并考虑电子设备更新速度快的特点综合确定。

 

  3) 车辆成新率的确定

 

  根据《机动车强制报废标准规定)) (商务部、发改委、公安部、环境保护部

 

 令 2012 年第 12 号),按照行驶里程法成新率和现场勘查成新率相结合综合成新率

 

 进行确定。

 

  趴在建工程

 

  在建工程为土建工程和设备安装工程。根据在建工程的特点、评估价值类型、

 

 资料收集情况等相关条件,采用成本法进行评估。

 

  对于未完工在建工程项目,开工时间距评估基准日半年内的在建项目,以核

 

 实后的账面价值作为评估值;开工时间距评估基准日半年以上的在建项目,如

 

 果账面价值中不包含资金成本,则按照、合理建设工期加计资金成本;如果账面值

 

 与评估基准日价格水平有较大差异,则按照评估基准日的价格水平进行工程造价

 

 调整。

 

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  10 、无形资产

 

  (1)无形资产一土地使用权的评估

 

  根据委托方提供的有关资料和评估人员掌握的市场地价资料,在遵守有关法

 

 规、政策、符合评估技术标准的基础上经过评估人员的实地勘察和认真分析,在

 

 此次土地使用权评估中,我们选用市场法进行评估。计算公式如下:

 

  土地使用权评估值=交易实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正

 

 系数 x 区域修正系数 x 个别因素修正系数

 

  (2) 无形资产斗广业权

 

  本次评估的矿业权为采矿权和采矿权、探矿权评估引用重庆融矿资产评估房

 

 地产土地估价有限公司出具的采矿权、探矿权评估报告。

 

  (3) 无形资产一其他无形资产

 

  向企业管理人员了解软件的使用状态,向软件供应商进行询价,按照该软件

 

  (或功能相近的类似软件)评估基准日的市场价格确定其评估值。

 

  11 、递延所得税资产

 

  本次评估在审计后的账面价值基础上,对企业可抵扣暂时性差异计提的合理

 

 性、递延税款借项形成及计算的合理性和正确性进行调查核实,按可抵扣亏损金

 

 额为基数计算递延所得税资产评估值。

 

  12 、其他非流动资产

 

  评估人员在核实其账面值真实的基础上,以核实后账面值确定评估值。

 

  13 、负债

 

  主要包括短期借款、交易性金融负债、应付票据、应付账款、预收账款、应

 

 付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、其他流动负债、长期借款和其

 

 他非流动负债等。评估人员主要对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,

 

 以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估值。

 

  (三)收益法

 

  我们采用未来收益折现法对被评估单位评估基准日的业务价值进行估算,具

 

 体方法选用贴现现金流量法 (DCF) 。以未来若干年度内的企业自由现金流量作为

 

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 基础,采用适当折现率折现后加总计算得出被评估单位的业务价值。

 

  在得出被评估单位业务价值后,加上其他资产的价值,减去其他负债的价值,

 

 减付息债务价值,得出股东全部权益价值。

 

  1 、企业自由现金流量的计算

 

  预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+扣除税务影响的利息费

 

 用-资本性支出国营运资金变动额

 

  永续期企业自有现金流量=预测期最后一年企业自由现金流量+预测期最后

 

 一年营运资金变动额+预测期最后一年资本性支出金额回永续期年金性资本性支出

 

  2 、被评估单位业务价值的计算

 

  被评估单位业务价值是指企业的经营性资产价值。

 

  被评估单位业务价值计算公式如下:

 

  V 二千 F CFF n + FC F F x R

 

  r 1I 2

 

  全~ ( l + W A C C n)C - ) ' WACC

 

  其中 v一一业务价值;

 

  FCFFn-一预测J t 期企业自由现金流量;

 

  FCFF一一预测期以后企业自由现金流量;

 

  WACCn 一一预测J t 期加权平均资本成本;

 

  WACC一一预测期以后加权平均资本成本;

 

  R一一预测期最后一年的折现系数:

 

  t一一预测期;

 

  n 一一预测年度,包括 2017 年度至 2021 年度

 

  3 、其他资产的范围

 

  在本模型中,其他资产的范围包括溢余资产和非经营性资产,相应的其他资

 

 产的价值等于溢余资产价值和非经营性资产价值之和。

 

  被评估单位评估基准日的资产划分为两类,一类为经营性资产,第二类为非

 

 经营性资产。经营性资产是被评估单位经营相关的资产,其进-步划分为有效资

 

 产和无效资产,有效资产是企业经营使用中或者未来将使用的资产,无效资产又

 

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 称为溢余资产,指为经营目的所持有,但在评估基准日未使用或者可以预测的未

 

 来不会使用的资产。溢余资产和非经营性资产定义具体如下。

 

  溢余资产指企业持有目的为经营性需要、但与企业特定时期,与企业收益无

 

 直接关系、超过企业经营所需的多余资产。通过对被评估单位的资产配置状况与

 

 企业收益状况进行分析,并进一步对企业经营状况进行了解,判断被评估单位是

 

 否存在溢余资产。

 

  非经营性资产指企业持有目的为非经营性所需、与企业生产经营活动无直接

 

 关系的资产。

 

  长期股权投资价值、溢余资产价值和非经营性资产价值的估算以资产特点为

 

 基础,采用不同的评估方法确定其价值。

 

  4 、其他负债的范围

 

  在本模型中,其他负债的范围包括溢余负债、非经营性负债等,相应的其他

 

 负债的价值等于溢余负债与非经营性负债的价值之和。

 

  5 、股东全部权益价值的计算

 

  股东全部权益价值计算公式为:

 

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

 

  企业整体价值=业务价值+其他资产价值,其他负债价值

 

  八、评估程序实施过程和情况

 

  根据法律、法规和资产评估准则的相关规定,本次评估履行了适当的评估程

 

 序。具体实施过程如下:

 

  (一)明确评估业务基本事项

 

  与委托方就产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者、评估目的、评

 

 估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使用限制、评估报告提交

 

 时间及方式、评估服务费总额、支付时间和方式等重要事项进行商讨,予以明确。

 

  〈二〉签订业务约定书

 

  根据评估业务具体情况,对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合

 

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 分析和评价后,与委托方签订业务约定书。

 

  (三〉编制评估计划

 

  根据资产评估工作的要求,编制评估工作计划,包括确定评估的具体步骤、

 

 时间进度、人员安排,拟定资产评估技术方案等,报公司相关负责人审核、批准。

 

  〈囚〉现场调查

 

  1 、指导委托方、产权持有者等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和

 

 评估范围的详细资料:

 

  2 、通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查,了解评估

 

 对象现状,关注评估对象法律权属;对不宜进行逐项调查的,根据重要程度采用

 

 抽样等方式进行调查。

 

  〈五)收集评估资料

 

  收集直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托方、产权持有者等相关当事

 

 方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料:对

 

 收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理。

 

  (六〉评定估算

 

  1 、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件,分析市场法、

 

 收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰当选择评估方法:

 

  2 、根据所采用的评估方法,选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断,

 

 形成初步评估结论:

 

  3 、对形成的初步评估结论进行综合分析,形成最终评估结论。

 

  〈七)编制和提交评估报告

 

  1 、根据法律、法规和资产评估准则的要求编制评估报告,经内部三级审核

 

 确定资产评估报告;

 

  2 、在不影响对最终评估结论进行独立判断的前提下,与委托方或者委托方

 

 许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托方提交资产评估

 

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 报告。

 

  (八〉工作底稿归档

 

  按照法律、法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理,与评估报告一

 

 起及时形成评估档案。

 

  九、评估假设

 

  在评估过程中,我们遵循以下评估假设条件;如评估假设不成立,将对评估

 

 结论产生重大影响。

 

  (一〉 一般假设及限定条件

 

  1 、假设评估基准日后,被评估单位及其经营环境所处的政治、经济、社会

 

 等宏观环境不发生影响其经营的重大变动;

 

  2 、除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营

 

 的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大

 

 变化:

 

  3 、假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨

 

 胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响:

 

  4 、假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、偶然性事件;

 

  5 、假设被评估单位及其资产在未来收益期持续经营并使用;

 

  6 、假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方

 

 面保持一致,具有连续性和可比性;

 

  7 、假设未来收益期被评估单位经营符合国家各项法律、法规,不违法;

 

  8 、根据国家法律、法规规定有法定有效期限的证件,假设被评估单位评估

 

 基准日拥有的对其经营有重大影响的政府相关部门颁发的资格证件到期后能够

 

 延续,不影响其经营能力;

 

  9 、假设被评估单位经营者是负责的,且管理层有能力担当其责任,在未来

 

 收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况,不发生影响

 

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 其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,管理制度不发生影响其经营的重大

 

 变动。

 

  〈二〉 特定假设及限制条件

 

  1 、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采

 

 用的会计政策在重要方面保持一致;

 

  2 、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经

 

 营范围、方式与目前保持一致;

 

  3 、假设被评估单位在存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有

 

 负债;

 

  4 、假设评估基准日后被评估单位保持现有股权结构的框架,未考虑基准日

 

 后可能发生的股权变化或重组的影响;

 

  5、 除评估基准日有确切证据表明期后销售能力将发生变动的技资外,假设

 

 被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大投资活动,企业销售能力以评估

 

 基准日状况进行估算,且生产的产品全部出售;

 

  6 、本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目以及

 

 引进技资者对其价值的影响。

 

  根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成立,当未来

 

 经济环境发生较大变化时,将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的

 

 责任。

 

  十、评估结论

 

  〈一) 资产基础法的初步价值结论

 

  本着独立、公正、科学、客观的原则,经过实施资产评估的法定程序,采用

 

 资产基础法形成的初步价值结论:

 

  截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日,巴彦 I卓尔紫金有色金属有限公司纳入评

 

 估范围内的总资产账面价值为 316 , 874.53 万元,评估值 348 , 308.89 万元,增值

 

 31 ,4 34 . 35 万元,增值率 9.92%; 负债账面价值为 226 , 516 . 27 万元,评估值 226 , 516.27

 

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 万元,无增减值变化:所有者权益账面值为 90 , 358.26 万元,在保持现有用途持续

 

 经营前提下股东全部权益的评估值为 121 ,7 92.62 万元,增值 31 ,4 34.35 万元,增值

 

 率为 34 .7 9% 。具体各类资产的评估结果见下表:

 

  单位:人民币万元

 

  项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

 

 流动资产 105,271.18 105,547.06 275.88 0.26

 

 非流动资产 211 ,603.36 242 ,761.83 31 ,158 .4 7 14 .7 2

 

 其中:

 

  长期股权投资 13 ,7 38 .28 22 ,239.37 8,501.09 61.88

 

  固定资产 181 ,224.27 195,943.59 14 ,719.32 8.12

 

  在建工程 120.68 120.68 . .

 

  无形资产 3,215.95 11 ,154.01 7,938.06 246.83

 

  长期待摊费用

 

  递延所得税资产 13 ,239.02 13 ,239.02

 

  其他非流动资产 65.16 65.16

 

  资产总计 316 ,874.53 348,308.89 31 ,434.35 9.92

 

 流动负债 124 ,4 26.57 124 ,4 26.57 .

 

 非流动负债 102,089.70 102,089.70 .

 

  负债总计 226 ,516.27 226 ,516.27 . .

 

  所有者权益 90 ,358.26 121 ,792.62 31 ,434.35 34.79

 

  (评估结论的详细情况见评估明细表)

 

  〈二)收益法的初步价值结论

 

  评估人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况的现状及其提供的各项历

 

 史指标,结合企业的发展计划和长远规划,考虑国家宏观经济政策的影响和企业

 

 所处的内外部环境状况,分析相关经营风险,会同企业管理人员和财务、技术人

 

 员,在评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等

 

 指标,从而计算企业股东全部权益的评估值为人民币 102 ,4 48.36 万元。

 

  (三〉评估结论

 

  根据国家相关规定,我们采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评

 

 估。采用资产基础法形成的评估值为 121 ,7 92.62 万元,采用收益法形成的评估值

 

 为 102μ8 .3 6 万元,收益法评估结果与资产基础法相差 19 , 344.26 万元』差异率为

 

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 15.88% 。我们分析形成差异的主要原因为:收益法侧重企业未来的收益,是在预

 

 期企业未来收益基础上做出的,而资产基础法侧重企业形成的历史和现实,因方

 

 法侧重点的本质不同,造成评估结论的差异性。

 

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收

 

 益折现,并考虑风险性决策的期望值后作为被评估企业股权的评估价值。考虑到

 

 巴彦掉尔紫金有色金属有限公司属于冶炼行业,其经营情况受经济环境、国家政

 

 策及经营状况影响较大,进而导致其历史业绩波动较大。以上因素导致巴彦津尔

 

 紫金有色金属有限公司未来经营预测存在-定的不确定性。因此,出于谨慎性考

 

 虑,本次选用资产基础法评估结论作为评估结果。

 

  评估结论根据以上评估工作得出:在保持现有用途持续经营前提下,截至评

 

 估基准日 2016 年 12 月 31 日,巴彦?卓尔紫金有色金属有限公司纳入评估范围内的

 

 所有者权益账面价值为 90 , 358 .2 6 万元;经评估,企业股东全部权益评估价值为

 

 121 ,7 92.62 万元,与所有者权益账面价值相比评估增值 31 ,4 34.35 万元,增值率为

 

 34.79% 。

 

  十一、特别事项说明

 

  7 、报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场的

 

 原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的

 

 相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。

 

  8 、本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下,根据公开市

 

 场的原则确定的现行公允市价,没有考虑将来可能承担的抵押、担保、诉讼赔偿

 

 等事宜,以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

 

  9 、本评估报告只对结论本身符合职业规范要求负责,而不对经济业务定价

 

 决策负责,资产评估结论不应该被认为是对评估对象可实现价格的保证。

 

  10 、本评估结论由本公司出具。受本公司评估人员的执业水平和能力的影

 

 响,评估结论不作为相关交易及其它经济行为的唯一依据,仅作为有关当事人经

 

 济行为价值参考。

 

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  巴彦淳尔紫金有色金属有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告·正文

 

  11 、 巳彦悼尔紫金有色金属有限公司在民生银行厦门支行账户余额 3 ,4 72 .51

 

 兀,账号为 2901014210001612 ,由于关联的网银证书过期,无法查询账户余额,

 

 且银行预留公章与目前公章不符,亦无法函证,本次评估按账面值列示评估值。

 

  12 、 巴彦津尔紫金有色金属有限公司其他货币资金账面值 25861.11 元,为在

 

 恒泰证券开立的股票账户,由于证券公司备案的营业执照号码与巴彦悼尔紫金有

 

 色金属有限公司现营业执照号不符,无法进行查询,本次评估按账面值列示评估

 

 值。

 

  13 、 巴彦津尔紫金有色金属有限公司所申报的房屋建筑物均未办理房屋所

 

 有权证。巴彦 1卓尔紫金有色金属有限公司承诺上述房屋建筑物的产权归其所有,

 

 无产权纠纷。申报的建筑面积是依据现场测量及参考预算资料、图纸、合同协议

 

 等方式确定的。

 

  14 、 巴彦津尔紫金有色金属有限公司所申报的矿业权中部分己过期,尚未

 

 办理延期手续,本次评估按账面值列示评估值。

 

 序 名称、种类 勘查(采矿〉许可证

 

  终止日期 账面价值

 

 号 (探矿权l 采矿权) 编号

 

  内蒙古乌拉特后旗毛都银矿普查 T15420091002035362 2015/9/29 34 ,4 31.00

 

  内蒙古乌拉特后旗陕达古庙北多金

 

  2 T15420091003035355 2015/9/29 192 ,4 08.00

 

  属硫铁矿普查

 

  内蒙古乌拉特后旗呼和陶勒盖南铅

 

  3 T15420091 002035367 2015/9/29 56 ,909.00

 

  铮多金属矿普查

 

  4 内蒙古乌拉特后旗大柳树金矿普查 T15420091202037202 2015/9/29 175,720.00

 

  5 内蒙古乌拉特中旗温更金矿普查 T15420091002035360 2015/9/29 41 ,115.00

 

  6 内蒙古乌拉特后旗毛敦银矿普查 T15420091 002035357 2015/9/29

 

  内蒙古乌拉特中旗敖布拉格铅悴多

 

  7 T15420091 002035366 2015/9/29 .

 

  金属矿普查

 

"--------

 

  15 、 巴彦掉尔紫金有色金属有限公司所申报的用途为商住的土地使用权,

 

 面积共计 56 , 832.10 平方米,土地使用权证号:乌后国用 (2010 )第 4011640 号,

 

 地上住宅小区己出售但未办理面积分割的土地使用权面积为 27064 .7 8 平方米,剩

 

 余土地使用权面积为 29767.32 平方米,本次评估按照剩余土地面积进行评估。

 

  16 、 由于本次评估实物资产数量较多,评估人员对价值量较大的房屋建筑

 

 物、设备和部分存货进行了现场详细勘察和核实,对其余设备采用点面结合的方

 

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 式进行抽查;对地下管沟和建筑物基础等隐蔽工程由于实际条件限制,未对其进

 

 行实质性勘察,但进行了相关的替代程序。

 

  17 、本次报告没有考虑以下经济行为对评估资产价格的影响。

 

  (1)或有担保;

 

  (2) 未发现的债务和潜在的诉讼;

 

  (3) 纳税责任和滞纳金,被评估单位历史年度未缴纳税金及附加;

 

  (4) 其他或有责任。

 

  评估报告使用者应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

 

  十二、评估报告使用限制说明

 

  1 、评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

 

  2 、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

 

  3 、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体,需评

 

 估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

 

  4 、评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日 2016 年 12 月 31 日起至 2017

 

 年 12 月 30 日止。

 

  在评估基准日后、有效期以内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按

 

 以下原则处理:

 

  (1)当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整:

 

  (2) 当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托

 

 方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

 

  (3) 对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托方在资产实际作

 

 价时应给予充分考虑,进行相应调整。

 

  5 、本评估结论是依据上述评估假设得出的结论,如果评估假设条件发生重

 

 大变化而对评估结论产生重大影响时,应当重新确定评估基准日进行评估。

 

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  十三、评估报告日

 

  本评估报告日为 2017 年 3 月 20 日。

 

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  资产评估师:曹丰良. .. 二 0 一七年三月二十日

 

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